Rynek fuzji i przejęć w krajach Wschodzącej Europy rozwija się dosyć dynamicznie. Tylko w 2023 roku odnotowano niemal 1200 transakcji M&A (ang. Mergers and Acquisitions). Co sprawia, że przedsiębiorcy decydują się na fuzję przedsiębiorstw lub przejęcie firmy? Czy warto decydować się na wsparcie kancelarii prawnej?
Zmiany strukturalne w obrębie przedsiębiorstw to jeden ze sposobów na umocnienie rynkowej pozycji firmy. Majątek wszystkich łączących się spółek kumuluje się, co pozwala na realizację szerzej zakrojonych inwestycji.
W praktyce transakcje fuzji i przejęć można planować na jeden z dwóch sposobów:
Fuzja może nastąpić poprzez przejęcie lub zawiązanie nowej spółki, natomiast przejęcie rozumiane dosłownie zmierza do aneksji podmiotu poprzez wykupienie udziałów lub akcji.
Choć teoretycznie zasady przeprowadzania połączenia i przejęcia przedsiębiorstw zostały uregulowane w kodeksie spółek handlowych, w praktyce każda taka transakcja wygląda zupełnie inaczej. Warunki transakcji ustalane są indywidualnie, a efektywność całego procesu zależy od prawidłowego zidentyfikowania specyfikacji danej operacji. Dlatego tak ważne jest m.in. rzetelne przeprowadzenie badania due diligence (ewentualnie vendor due diligence, w zależności od tego, kto będzie inicjował połączenie przedsiębiorstw).
Fuzje i przejęcia firm niosą ze sobą wiele korzyści – pod warunkiem, że zostaną starannie zaplanowane i właściwie przeprowadzone. Jakie motywy leżą najczęściej u podstaw decyzji o M&A?
Połączenie dwóch przedsiębiorstw działających w tej samej branży pozwala na szybszą ekspansję oraz dotarcie do nowych segmentów klientów i rynków. Restrukturyzacja pomaga też lepiej bronić się przed działaniami nieuczciwej konkurencji i zwiększa odporność podmiotu na wahania rynkowe.
Zwiększenie skali działalności przyczynia się do wzrostu wartości przedsiębiorstwa. W efekcie łatwiej jest realizować nowe inicjatywy gospodarcze czy uzyskać finansowanie na korzystnych warunkach. Nowy podmiot może uzyskać większy zwrot z działalności przy jednoczesnym obniżeniu marży i opłat.
Połączenie się kilku podmiotów w jeden powoduje zwiększenie efektywności zarządzania, ponieważ eliminuje powiązania między pełnoprawnymi uczestnikami rynku. Im mniej jest tych powiązań, tym łatwiej kierować spółką i modelować ją do potrzeb inwestorów.
Transakcje z obszaru fuzji i przejęć sprzyjają także rozwojowi technologicznemu. Poprzez pasaż znaków towarowych, wzorów przemysłowych, patentów czy praw autorskich można poszerzyć portfolio oferowanych produktów i usług. To z kolei sprawia, że biznes staje się bardziej konkurencyjny.
Zainteresowanie inwestorów często budzi przebieg M&A. Lata praktyki pokazują jednak, że na restrukturyzację nie ma jednego przepisu. Można jednak wyodrębnić swego rodzaju algorytm działania, który w każdym przypadku będzie wyglądał podobnie.
Każda transakcja zaczyna się od określenia, czy operacja ma dotyczyć całego majątku spółki, czy może jedynie części przedsiębiorstwa. Sprzedający decyduje także, czy decyduje się na:
W procesie fuzji lub przejęcia decydujące znaczenie odgrywa due diligence. Zanim spółki zdecydują się na dobrowolne połączenie lub dojdzie do przejęcia, strony transakcji powinny przeprowadzić audyt ryzyk prawnych i biznesowych związanych z planowaną operacją.
Zanim dojdzie do podpisania umowy, strony negocjują jej warunki, wypracowując najlepszą strategię działania. Nawet największą transakcję może zgubić prosty błąd, dlatego korzystanie z profesjonalnej pomocy na każdym z etapów M&A jest istotne od samego początku.
Realizacja M&A to nie tylko sprzedaż udziałów lub akcji. Niekiedy niezbędna będzie zgoda organu antymonopolowego na przejęcie kontroli, przeniesienie konkretnych składników majątku (np. nieruchomości, przedsiębiorstwa, praw IP) albo wyrażenia zgody przez wspólników większościowych lub organy spółki kapitałowej.
Nie wystarczy połączyć ze sobą dwie spółki, aby zaczęły sprawnie działać. Niezbędne jest tzw. PMI (Ang. Post-Merger Integration). Ma ono na celu scalenie biznesu poprzez połączenie ze sobą sfery zarządzania oraz poszczególnych działów, np. marketingu, IT, produkcji czy finansów oraz zapewnienie płynności procesów biznesowych.
Warto pamiętać, że przejęcie jednego przedsiębiorstwa przez inne to nie matematyka i nie sprowadza się ono do tego, że wartość udziałów lub akcji nowej spółki dodaje się do aktywów tej istniejącej.
Specjaliści zajmujący się na co dzień procesami M&A mówią o efekcie synergii. Chodzi o sytuację, kiedy dwa połączone ze sobą biznesy dadzą efekt większy, niż każdy z nich przyniósłby osobno. Mądrze przeprowadzone M&A zapewnia właśnie ten surplus – w przeciwnym razie będzie jedynie zwykłym przesunięciem majątkowym.
Kancelaria Marszałek & Partnerzy zapewnia swoim klientom kompleksową pomoc, która przekłada się na zwiększenie wartości prowadzonego biznesu. Skorzystaj ze wsparcia doświadczonych doradców, którzy przeprowadzą analizę finansową i prawną oraz przeprowadzą przez nią Twoją spółkę krok po kroku.